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新三板回购制度对股权激励有哪些影响www.ag88.com
来源:http://www.xmgangda.com 编辑:www.ag88.com 2019-01-02 19:12

  2018年9月6日公司法关于股份回购有关规定征求意见,10月22日提请审议,到10月26日的正式落地,“新政”快速有效地给上市公司股份回购业务开辟了新的出路。新修改的《公司法》施行仅几天时间,就有数十家上市公司发布了股票回购预案。上市公司的这股回购股票潮,俨然是当下A股持续至今的一道亮丽风景线日晚新三板也有了。

  与A股市场相对完善的股份回购制度相比,新三板目前关于股份回购的规定较少,主要2017年12月出台采取“一事一议、先行先试”的模式办理股份回购业务,在实际操作上具有较大的难度。在今年市场整体低迷的环境下,挂牌公司从二级市场回购股份以提升股权价值、解决异议外部股东、提高流动性、离职员工股权处置、或用于员工激励计划等的需求十分迫切。据荣正咨询统计,从今年年初至今,有近146家新三板公司公告涉及股票回购事宜(如下图),其中基本上是并购对赌、股权激励、异议股东等情况的回购。在这样的背景下,12月28日晚间,全国股转公司官方文件出台——为进一步支持、规范挂牌公司回购股份,制定《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(简称《回购办法》),于2018年12月28日发布实施。ag88环亚国际娱乐平台

  当然,回购制度对回购的三种方式,以及三种回购方式的操作要点、实施程序和信息披露、日常监管等进行了详细的说明,也不是本文分析的重点,小编今年针对于股权激励的角度来分析三板的回购制度。

  《回购办法》第四章定向回购,基本上是对2017年12月《关于挂牌公司股份回购业务通知》的“一事一议、先行先试”回购业务内容的适用性、操作流程、信息披露的扩展和补充,值得注意的是对于授予及回购价格对股权激励的影响。

  在授权上,如已股东大会授权董事会办理的,此种定向回购股份方案经董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。

  对于价格,公司需进行披露、以及主办券商需对回购价格等出具合法合规性意见;因此如对定增型的股权激励,在披露的股权激励草案公告、公司回购方案、主办券商回购合法合规性意见等三者需统一情况下,具体回购价格公司可有一定的空间,印度陆军发布收购小型无人机的主,比如可加一定的固定收益率、年化利率等。

  对于回购股份用于员工持股计划、股权激励,《回购办法》所有内容对这些内容没有进行过多的赘述,仅在第二十条、第三十七条、第五十一条、第五十二条分别对董事会授权、回购的后续处理、限制性股票回购注册授权等问题进行了规定,但并未对回购股份用于股权激励本身的要求进行规定。但实质上回购制度本身就有相关的要求:

  定时:公司股票挂牌满12个月,才能实施回购——即回购型员工持股或股权激励只能挂牌1年后实施。(A股上市1年内如两种特殊情形亦可回购)

  定人:“挂牌公司董事、www.ag88.com。监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票”;仅是对不能卖出做出了规定,但并非此期间内不能参与回购型员工持股或股权激励。石油勘探市场需求分析与发展趋势

  定价:如按A股上市公司实际操作的内容上看,回购股份的股权激励和按《上市公司股权激励管理办法》实施的定增型股权激励,差别最大的地方在于定价要求,回购股份的股权激励定价只要不低于账面值(1元/股)授予即可。

  定量:新三板回购制度不像A股上市公司回购股份后会造成不具备上市条件情形,且回购数量上限也并未进行限制,更多是从公司具备债务履行能力和持续经营能力出发。因此也应具备合理性,并不能进行超“预期”影响其他中小股东利益。

  当然在其他要点上,因目前新三板暂无员工持股及股权激励政策基础,关于其他回购细节性内容也没有其他明确的影响规定,因此对新三板员工持股及股权激励暂无更多指导性规定。

  新三板回购股份办法出台,是成熟资本市场的一项基础性制度安排,解决了前期《公司法》赋予的权利却在新三板无法实现的囧境。也为未来新三板出台员工持股和股权激励管理办法文件做了基础性制度的铺垫。